Die Gründung einer Gesellschaft ist ein wichtiger Schritt. Was jedoch wirklich darüber entscheidet, ob das Vorhaben stabil wächst — oder sich zu einer Quelle von Spannungen entwickelt —, ist die Art und Weise, wie Entscheidungen getroffen werden, wie Geld verwaltet wird und was geschieht, wenn ein Gesellschafter ein- oder austreten will.
Die Gesellschaftervereinbarung ist das präventive Instrument schlechthin, um klare Regeln festzulegen, bevor gesellschaftsrechtliche Konflikte entstehen. Sorgfältig ausgestaltet und gestützt auf den Grundsatz der Privatautonomie der Parteien erhöht sie die Rechtssicherheit und trägt dazu bei, das gemeinsame Projekt zu schützen.
1) Was ist eine Gesellschaftervereinbarung?
Gesellschaftervereinbarungen (auch als parasoziale Vereinbarungen bezeichnet) sind Vereinbarungen, die von einigen oder allen Gesellschaftern geschlossen werden, um die gesetzlichen und satzungsmäßigen Regeln, die die Gesellschaft regeln, in ihren internen Beziehungen zu ergänzen, zu konkretisieren oder zu modifizieren. Ihre gesetzliche Grundlage findet sich in Artikel 11 der Llei 20/2007 vom 18. Oktober über Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
2) Satzung und Gesellschaftervereinbarung: wie sie zusammenpassen (und warum sie sich nicht widersprechen dürfen)
Die Satzung ist die Organisations- und Funktionsordnung der Gesellschaft. Und wenn sie geändert werden muss, schreibt das Gesetz einen formalen Weg vor: Gesellschafterbeschluss, Beurkundung des Beschlusses in öffentlicher Urkunde und Eintragung im Handels-/Gesellschaftsregister, wobei letztere konstitutive Wirkung hat.
Die Gesellschaftervereinbarung ermöglicht hingegen, feinere und strategischere, häufig vertrauliche Regelungen festzulegen (z. B. zu Corporate Governance, Investitionen, Ein- und Austritt von Gesellschaftern, Vertraulichkeit, Konfliktlösung), ohne die Satzung zu überfrachten. Es gibt jedoch eine goldene Regel:
Satzung und Gesellschaftervereinbarung müssen ein kohärentes System bilden. Widersprechen sie sich, wird der Konflikt in der Praxis meist nicht gelöst, sondern vervielfacht. Entscheidend ist zu wissen, was wo und wie geregelt werden sollte.
3) Klassische Typologie von Gesellschaftervereinbarungen: Organisation, Zuweisung und Beziehung
(i) Organisationsvereinbarungen
Regeln, wie die Gesellschaft geführt wird.
(ii) Zuweisungsvereinbarungen
Verteilen Rechte, Lasten und Vorteile.
(iii) Beziehungsvereinbarungen
Regeln das Verhalten zwischen den Gesellschaftern.
4) Wozu dient sie: was sie schützt und was sie ordnet
Eine gut konzipierte Vereinbarung deckt typischerweise — ohne Anspruch auf Vollständigkeit — fünf Schlüsselbereiche ab:
A) Governance und Entscheidungsfindung
Wer entscheidet, worüber entschieden wird und wie Entscheidungen getroffen werden.
B) Geld: Einlagen, Finanzierung und Dividenden/Ausschüttungen
Zukünftige Einlagen, Gesellschafterdarlehen, Finanzierungsregeln und Ausschüttungspolitik.
C) Ein- und Austritte
Vorkaufs-/Bezugsrechte, Veräußerungsregeln, Mitveräußerungs-/Mitnahme- und Drag-along-Regelungen (tag-along/drag-along), Exit-Szenarien bei Konflikten sowie Bewertungsmethoden bei der Übertragung von Aktien/Geschäftsanteilen.
D) Schutz des Geschäfts
Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbote, geistiges Eigentum (IP) und sonstige wesentliche Vermögenswerte.
E) Konfliktlösung
Gestufte Verfahren zur Streitbeilegung.
5) Häufige Fehler (die später teuer werden)
- Abschluss eines „Standardpapiers“, ohne Anpassung an das tatsächliche Geschäftsmodell.
- Widerspruch zur Satzung und zum Gesetz: das System wird instabil und angreifbar.
- Missachtung der Durchsetzbarkeit/Wirksamkeit gegenüber Gesellschaft oder Dritten (Mitteilung + ausdrückliche Annahme): Die Gesellschaftervereinbarung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur dann wirksam, wenn sie mitgeteilt und ausdrücklich angenommen wurde.
6) Wie wir arbeiten: maßgeschneidert, klar und durchsetzbar
Als Schutzinstrument verbindet die Gesellschaftervereinbarung technische Präzision mit unternehmerischem Blick.
Unser Ansatz umfasst drei Phasen:
- Diagnose: Gesellschafter, Einlagen, Kontrolle, Risiken und Szenarien (Eintritt/Austritt/Investition).
- Architektur: was in die Satzung gehört und was in die Vereinbarung (Gesamtkohärenz).
- Ausarbeitung und Verhandlung: Klarheit, Ausgewogenheit und Durchsetzbarkeit.
Bei Carlota Pastora Business Law Firm & Wealth Planning verfügen wir über umfassende Erfahrung in der Ausarbeitung und Verhandlung maßgeschneiderter Gesellschaftervereinbarungen, die auf Ihre Interessen, die Struktur Ihrer Gesellschaft und den in Andorra anwendbaren Rechtsrahmen abgestimmt sind. Wir beraten und gestalten klare, strategische und durchsetzbare Dokumente, die darauf ausgerichtet sind, Konflikte zu vermeiden und den Wert des Unternehmensprojekts zu schützen. Kontaktieren Sie uns, um Ihren Fall zu besprechen.
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Häufige Fragen
Nein. Sie ist keine konstitutive Voraussetzung für die Gründung. Sie dient als präventives Instrument zur Ordnung der Gesellschafterbeziehungen. Eine Gesellschaftervereinbarung ist sehr empfehlenswert.
Das Risiko von Konflikten und praktischer Unwirksamkeit steigt. Außerdem ist zu beachten, dass gesellschaftliche Beschlüsse, die dem Gesetz oder der Satzung widersprechen, anfechtbar sind.
Sie bindet die Unterzeichner. Damit sie gegenüber der Gesellschaft oder Dritten wirksam ist, verlangt das Gesetz eine Mitteilung und ausdrückliche Annahme.
Eine schlecht gestaltete Vereinbarung kann fast so gefährlich sein wie gar keine. In solchen Fällen empfiehlt sich ein Legal Audit und die Anpassung an die aktuelle Realität der Gesellschaft — entweder durch Änderung der bestehenden Vereinbarung oder durch Abschluss einer neuen.
Ohne angemessene Regelung ist die Gesellschaft erheblichen Risiken in drei Kernbereichen ausgesetzt: (i) Entscheidungen (Blockaden, faktische Vetos, unzureichende Mehrheiten in kritischen Situationen), (ii) Geld (Streit über zukünftige Einlagen, Finanzierung und Gewinnverteilung) und (iii) Austritte/Transfers (ungeordnete Verkäufe, Eintritt unerwünschter Dritter, Konflikte über Bewertung und Übertragung). In der Praxis führt dies zu Zeitverlust, wirtschaftlichen Kosten und häufig zu einer irreversiblen Verschlechterung der Gesellschafterbeziehung — mit direkter Auswirkung auf den Unternehmenswert.
