Constituir una societat és un pas important. Però allò que realment determina si el projecte creix amb estabilitat —o es converteix en una font de tensió— és com es prenen les decisions, com es gestionen els diners i què passa quan un soci vol entrar o sortir. En aquest context, el pacte de socis és un document legal essencial per al vostre negoci.
El pacte de socis és l’eina preventiva per excel·lència per establir regles clares abans que sorgeixin conflictes a nivell societari. Ben dissenyat i, a l’empara del principi d’autonomia de la voluntat de les parts, aporta un major grau de seguretat jurídica i contribueix a preservar el projecte comú.
1) Què és un pacte de socis
Els pactes parasocials es defineixen com els convenis subscrits entre alguns o tots els socis amb la finalitat de completar, concretar o modificar, en les seves relacions internes, les regles legals i estatutà ries que regeixen la societat. La seva base legal es troba a l’article 11 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
2) Estatuts i pacte de socis: com encaixen (i per què no es poden contradir)
Els estatuts són la norma d’organització i funcionament de la societat. I quan cal modificar-los, la llei exigeix un itinerari formal: acord de junta, elevació a escriptura pública de l’acord i inscripció al Registre de Societats, essent aquesta darrera de carà cter constitutiu.
El pacte de socis, en canvi, permet fixar un conjunt de regles més fines i estratègiques, de carà cter reservat (per exemple, sobre govern corporatiu, inversió, sortides i entrades de socis, confidencialitat, resolució de conflictes) sense sobrecarregar els estatuts. Però hi ha una regla d’or:
Estatuts i pacte han de formar un sistema coherent. Si es contradiuen, habitualment el conflicte no es resol, sinó que es multiplica. El determinant és saber què establir, on i com.
3) Tipologia clà ssica de pactes de socis: organització, atribució i relació
(i) Pactes d’organització
Defineixen com es governa la societat.
(ii) Pactes d’atribució
Distribueixen drets, cà rregues i beneficis.
(iii) Pactes de relació
Regulen la conducta entre socis.
4) Per a què serveix: què protegeix i què ordena
Un pacte ben dissenyat sol cobrir, sense à nim d’exhaustivitat, cinc à rees clau:
A) Govern i presa de decisions
Qui decideix, què es decideix i com es decideix.
B) Diners: aportacions, finançament i dividends
Aportacions futures, préstecs de socis, regles per finançar i política de dividends.
C) Entrades i sortides
Drets de preferència, regles de venda, acompanyament/arrossegament, escenaris de sortida per conflicte, i mètode de valoració en la transmissió de les accions/participacions.
D) Protecció del negoci
Confidencialitat, no competència, propietat intel·lectual/industrial i actius rellevants.
E) Resolució de conflictes
Procediments esglaonats de resolució de controvèrsies.
5) Alguns errors freqüents (que després surten cars)
- Signar un “pacte està ndard” sense adaptar-lo al model real del negoci.
- Contradir els estatuts i la mateixa llei: el sistema es torna inestable i discutible.
- Ignorar l’oposabilitat (notificació + acceptació): el pacte de socis només serà oposable a la societat o a tercers si ha estat notificat i acceptat expressament.
6) Com treballem: un pacte a mida, clar i executable
El pacte de socis, com a eina de protecció, combina rigor tècnic i visió de negoci.
El nostre enfocament s’articula en tres fases:
- Diagnosi: socis, aportacions, control, riscos i escenaris (entrada/sortida/inversió).
- Arquitectura: què ha d’anar als estatuts i què al pacte (coherència global).
- Redacció i negociació: claredat, equilibri i executabilitat.
A Carlota Pastora Business Law Firm & Wealth Planning comptem amb una à mplia experiència en l’elaboració i negociació de pactes de socis a mida, alineats amb els teus interessos, amb l’estructura de la teva societat i amb el marc legal aplicable a Andorra. Assessorem i dissenyem documents clars, estratègics i executables, pensats per prevenir conflictes i protegir el valor del projecte empresarial. Contacta’ns per revisar el teu cas.
—
Preguntes freqüents
No és un requisit constitutiu de la societat. S’utilitza com a eina preventiva per ordenar les relacions entre socis. És recomanable comptar amb un pacte de socis.
Augmenta el risc de conflicte i d’ineficà cia prà ctica. A més, cal no perdre de vista que els acords socials contraris a la llei o als estatuts són susceptibles d’impugnació.
El pacte de socis obliga les persones que el subscriuen. Perquè sigui oposable a la societat o a tercers s’exigeix, per imperatiu legal, notificació i acceptació expressa.
Un pacte de socis mal dissenyat pot ser gairebé tan perillós com no tenir-ne cap. En aquests casos, el recomanable és una auditoria legal i que s’ajusti a la realitat actual de la societat, ja sigui mitjançant una modificació del pacte o a través d’un de nou.
En absència d’una regulació adequada, la societat afronta riscos significatius en tres à mbits clau: (i) decisions (bloquejos, vetos de facto, majories insuficients per a situacions crítiques), (ii) diners (discussions per aportacions futures, finançament i repartiment de beneficis) i (iii) sortides (vendes desordenades, entrada de tercers no desitjats, conflictes per valoració i transmissió). A la prà ctica, això es tradueix en pèrdua de temps, cost econòmic i, moltes vegades, deteriorament irreversible de la relació entre socis, amb impacte directe en el valor del negoci.
