Constituir una sociedad es un paso importante. Pero lo que de verdad determina si el proyecto crece con estabilidad —o se convierte en una fuente de tensión— es cómo se toman las decisiones, cómo se gestiona el dinero y qué sucede cuando un socio quiere entrar o salir. En este contexto, el pacto de socios es un documento legal imprescindible en tu negocio.
El pacto de socios es la herramienta preventiva por excelencia para establecer reglas claras antes de que surjan los conflictos a nivel societario. Bien diseñado y al amparo del principio de la autonomía de la voluntad de las partes, aporta un mayor grado de seguridad jurídica y contribuye a preservar el proyecto común.
1) Qué es un pacto de socios
Los pactos parasociales se definen como los convenios suscritos entre algunos o todos los socios con la finalidad de completar, concretar o modificar, en sus relaciones internas, las reglas legales y estatutarias que rigen la sociedad. Su base legal se encuentra en el artículo 11 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
2) Estatutos y pacto de socios: cómo encajan (y por qué no pueden contradecirse)
Los estatutos son la norma de organización y funcionamiento de la sociedad. Y cuando hay que modificarlos, la ley exige un itinerario formal: acuerdo de junta, elevar en escritura pública el acuerdo e inscripción en el Registro de Sociedades, siendo esta última de caracter constitutivo.
El pacto de socios, en cambio, permite fijar una serie de reglas más finas y estratégicas, de carácter reservado (por ejemplo, sobre gobierno corporativo, inversión, salidas y entradas de socios, confidencialidad, resolución de conflictos) sin sobrecargar estatutos. Pero hay una regla de oro:
Estatutos y pacto deben formar un sistema coherente. Si se contradicen, lo habitual es que el conflicto no se resuelva, sino que se multiplique. Lo determinante es saber qué establecer, dónde y cómo.
3) Tipología clásica de pactos de socios: organización, atribución y relación
(i) Pactos de organización
Definen cómo se gobierna la sociedad.
(ii) Pactos de atribución
Distribuyen derechos, cargas y beneficios.
(iii) Pactos de relación
Regulan la conducta entre socios.
4) Para qué sirve: qué protege y qué ordena
Un pacto bien diseñado suele cubrir, sin ánimo de ser exhaustivos, cinco áreas clave:
A) Gobierno y toma de decisiones
Quién decide, qué se decide y cómo se decide.
B) Dinero: aportes, financiación y dividendos
Aportes futuros, préstamos de socios, reglas para financiar y política de dividendos.
C) Entradas y salidas
Derechos de preferencia, reglas de venta, acompañamiento/arrastre, escenarios de salida por conflicto, y método de valoración en la transmisión de las acciones/participaciones.
D) Protección del negocio
Confidencialidad, no competencia, propiedad intelectual/industrial y activos relevantes.
E) Resolución de conflictos
Procedimientos escalonados de resolución de controversias.
5) Algunos errores frecuentes (que luego salen caros)
- Firmar un “pacto estándar” sin adaptarlo al modelo real del negocio.
- Contradecir estatutos y la propia ley: el sistema se vuelve inestable y discutible.
- Ignorar la oponibilidad (notificación + aceptación): el pacto de socios solo será oponible a la sociedad o a terceros si ha sido notificado y aceptado expresamente.
6) Cómo trabajamos: un pacto a medida, claro y ejecutable
El pacto de socios, como herramienta de protección, combina rigor técnico y visión de negocio.
Nuestro enfoque se articula en tres fases:
- Diagnóstico: socios, aportes, control, riesgos y escenarios (entrada/salida/inversión).
- Arquitectura: qué debe ir en estatutos y qué en pacto (coherencia global).
- Redacción y negociación: claridad, equilibrio y ejecutabilidad.
En Carlota Pastora Business Law Firm & Wealth Planning contamos con amplia experiencia en la elaboración y negociación de pactos de socios a la medida, alineados con tus intereses, con la estructura de tu sociedad y con el marco legal aplicable en Andorra. Asesoramos y diseñamos documentos claros, estratégicos y ejecutables, pensados para prevenir conflictos y proteger el valor del proyecto empresarial. Contáctanos para revisar tu caso.
—
Preguntas frecuentes
No es un requisito constitutivo de la sociedad. Se usa como herramienta preventiva para ordenar relaciones entre socios. Es recomendable contar con un pacto de socios.
Aumenta el riesgo de conflicto y de ineficacia práctica. Además, no perder de vista que los acuerdos sociales contrarios a la ley o a los estatutos son susceptibles de impugnación.
El pacto de socios obliga a quienes lo suscriben. Para que sea oponible a la sociedad o a terceros se exige, por imperativo legal, notificación y aceptación expresa.
Un pacto de socios mal diseñado puede ser casi tan peligroso como no tener ninguno. En esos casos, lo recomendable es una auditoría legal y que se ajuste a la realidad actual de la sociedad, ya sea mediante una modificación del pacto o a través de uno nuevo.
En ausencia de una regulación adecuada, la sociedad afronta riesgos significativos en tres ámbitos claves: (i) decisiones (bloqueos, vetos de facto, mayorías insuficientes para situaciones críticas), (ii) dinero (discusiones por aportes futuros, financiación y reparto de beneficios) y (iii) salidas (ventas desordenadas, entrada de terceros no deseados, conflictos por valoración y transmisión). En la práctica, esto se traduce en pérdida de tiempo, coste económico y, muchas veces, deterioro irreversible de la relación entre socios, con impacto directo en el valor del negocio.
